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第二吹世界大战末，一位由共产党交通护送从欧洲转道而来的武器专家寒冰，由上海前往苏北抗日根据地。消息被日本宪兵司令部与国民党军统得知，双双拦截。日军、国民党军统在追捕过程中大开杀戒，激起隐身民间的枪

吴蜀联盟破裂，一代名将关羽（陆树铭 饰）败走麦城。蜀国君主刘备（董彦麟饰）欲亲征为二弟复仇，由吴将潘璋（晋松 饰）镇守的夷陵水寨是伐吴必经之路，关羽次子关兴（关智斌 饰）为了能够参战复仇历经各种曲

为阻止日军增援，荷花与胡水生用麻袋背鬼子，并与新四军取得联系，对敌人发起袭击。日军依靠民房进行顽抗。荷花点燃民房，新四军发起冲锋，全歼了胡家台的敌人。